Partie 1

Vision d’ensemble

Partie 2

Le processus de levée de fonds

Partie 3

Détails d’une levée de fonds

Partie 4

D’autres façon de lever des fonds

Partie 5

Les fonds d’investissement « impact »

Partie 6

BSPCE

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Partie 6

BSPCE : comment ça marche et pourquoi s’y intéresser rapidement ?

Avec la contribution de :

Anita de VoisinsInvestir & +

Arnaud de la TailleAssoConnect

Carmen-Maria MedinaSowefund

Nicolas Celier et Daphné Gurs, Ring Capital

Eva SadounLITA.co

Jean-François BoissonOuiShare

Steven BertalGénération 2 Conseils

La gestion des outils dilutifs est un sujet stratégique qu’il est important de cadrer tôt pour éviter les mauvaises surprises.

Il existe trois formes principales d’instruments dilutifs en France :

  • les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise),
  • Les BSA (Bons de Souscription d’Actions)
  • Les AGA (Attribution d’Actions Gratuites).

On les appelle « dilutifs » parce qu’ils ont pour effet de diluer les actionnaires. Traditionnellement, les actionnaires (ou investisseurs) acceptent que les instruments dilutifs constituent jusqu’à 10% du capital.

C’est de l’existence de ces outils que vient la distinction entre :

  • une part de capital « tout court » (non fully diluted)
  • une part de capital « fully-diluted » (c’est à dire une part tenant compte de l’impact des instruments dilutifs sur la part relative de chaque actionnaire, s’ils sont activés).

Avis d’entrepreneurs / investisseurs

Plus elle est jeune, plus une start-up aura besoin de BSPCE pour attirer des talents. L’idéal est de pouvoir négocier beaucoup de BSPCE (10%) attribués sur décision du président.

1. Quelle utilité ?

Les AGA et les BSPCE peuvent être attribuées à des salariés, des mandataires sociaux, des prestataires et non à des tiers.

Les BSA sont généralement attribuées à des membres du conseil stratégique externes (pas aux représentants de fonds) et à d’éventuels conseillers stratégiques.

Ils peuvent servir aux éléments suivants :

  • Pour récompenser un service qui n’a pas été payé (ou pas à sa juste valeur) lorsque la société est en phase d’amorçage et avec peu de moyen (si la société n’arrive pas à décoller, aucune somme ne sera due).
  • Pour motiver les bénéficiaires ou personnes impliquées à soutenir la croissance de la société.
  • Pour motiver les salariés dans la durée.

Lorsqu’ils sont activables (conditions de durée généralement), ils peuvent être rachetés par leurs porteurs en échange d’actions de la société, à la valeur fixée d’avance lors de l’émission. Leur propriétaire dispose alors d’actions de la société d’une valeur égale à celle de la dernière valorisation.

2. Pour quelles formes de statutaires?

Ils peuvent être utilisés dans des SAS ou des SA mais pas en SARL ou en SCIC actuellement.

3. Qui en contrôle la création et émission?

Leur création est décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires qui en fixe le nombre, la durée de vie, les droits associés, comment ils sont distribués et qui est chargé d’administrer le stock non-distribué.

Avis d’entrepreneurs / investisseurs

Il s’agit d’un terme à négocier pour une émission dès la première levée. Idéalement pour l’entrepreneur l’attribution se fait par simple décision du président (le montant maximal pouvant être émis peut être fixé d’un commun accord pour rassurer les investisseurs).

Dans la pratique

Si par exemple il y a cinq associés (non salariés) et seulement deux mandataires sociaux (Président et DG) seuls ces derniers pourront bénéficier d’AGA ou de BSPCE.

Une société ne peut plus émettre de BSPCE après 15 années d’existence.  

Ces trois instruments peuvent être vestés c’est à dire attribués sur une période à un ou plusieurs bénéficiaires en fonction de critères de performance et/ou de présence. Toutes les dispositions sont formalisées dans un contrat ou protocole entre la société et le bénéficiaire.

Avis d’entrepreneurs / investisseurs

Conditions standards conditionnées à la présence dans l’entreprise en tant que salarié et généralement acceptées lors des négociations pour les BSPCE :

– 1 year cliff : la personne ne peut exercer les bons qu’au bout d’un an (si elle part avant elle n’a rien);

– Vesting linéaire sur 4 ans : si la personne part au bout d’un an elle peut exercer 25%, si elle part au bout de 2 ans 50%, etc.

NB : Il est possible de faire en sorte qu’un salarié ne puisse pas exercer ses bons s’il est “bad leaver” : licencié sous faute grave ou lourde, ou en cas de démission.

4. Quels droits et valeurs pour les porteurs ?

Les porteurs de BSA et de BSPCE ne sont pas actionnaires et ne votent pas en Assemblée Générale.

Les AGA elles, sont des actions qui donnent donc droit au bénéficiaire à participer aux Assemblées Générales.

On utilise traditionnellement pour valeur d’exercice, la valeur par action de la dernière opération sur le capital (dernière levée de fonds par exemple).

Les administrations fiscale (Trésor Public) et sociale (URSSAF) sont très attentives à ce que cela ne constitue pas un avantage qui puisse être requalifié en salaire déguisé.

Par exemple, on peut dire que la valeur d’exercice d’un BSA est de 20€ par action. Si un bénéficiaire en a obtenu 1.000 au cours du temps, il devra débourser, le jour où il souhaite exercer ses bons, 20 x 1.000 = 20.000 euros. Cela peut représenter des sommes considérables et c’est la raison pour laquelle l’exercice a souvent lieu avant une vente, à l’occasion de l’entrée de nouveaux actionnaires pour faire du cash-out ou à l’occasion d’une cession de contrôle de la société.

Il arrive que le prix d’exercice soit supérieur à la valeur de l’action. Dans ce cas, les options ne sont pas exercées et peuvent devenir caduques.

Avis d’entrepreneurs / investisseurs

Si vous avez envie de vous lancer dans l’aventure, la première démarche à faire c’est d’en parler avec vos actionnaires si vous avez des Business Angels ou des fonds au tour de table. Si vous êtes entre fondateurs la discussion sera plus simple mais sera regardée de près au premier élargissement du tour de table, qu’il s’agisse de Business Angels ou de fonds. Donc il faut rester « raisonnable » (cf. le pourcentage maximal généralement fixé à 10%).

Les décisions relatives aux outils dilutifs peuvent vite devenir extrêmement sensibles et être sources de crispations inhabituelles. Il est important de bien confirmer avec les Business Angels et fonds d’investissement le mécanisme d’attribution et les moyens de contrôle des outils dilutifs.

Ne pas hésiter à faire des simulations sur une table de capitalisation pour que chacun mesure les effets de la dilution.

Les salariés et contributeurs peuvent ne pas mesurer l’intérêt financier ni le symbole que ces bons représentent en terme de partage du pouvoir des actionnaires. Il est important d’avoir beaucoup de discernement lors de leur attribution et, vu ce que cela coûte en dilution, ne les attribuer qu’à celles et ceux pour lesquels cela a vraiment du sens.

Ce point est bien maîtrisé par les investisseurs mais pas forcément par les entrepreneurs.

  • Cas 1 : Les BSPCE sont émis avant la levée de fonds.

Effet : Seuls les actionnaires historiques seront dilués.

  • Cas 2 : Les BSPCE sont émis après la levée de fonds.

Effet : Les fonds entrant sont également dilués.

Par exemple si on émet 10% de BSPCE post levée et que le fonds prend 25%, il se dilue à hauteur de 2,5%, ce qui est non négligeable.

Les BSPCE constituent un outil destiné à motiver les parties prenantes stratégiques du projet entrepreneurial et donc à pérenniser son développement. Il est donc logique que tout le monde s’embarque dans l’aventure et “subisse” les effets dilutifs des BSPCE qui seront attribués dans le futur.

Pour aller plus loin :