Partie 1

Vision d’ensemble

Partie 2

Le processus de levée de fonds

Partie 3

Détails d’une levée de fonds

Partie 4

D’autres façon de lever des fonds

Partie 5

Les fonds d’investissement « impact »

Partie 6

BSPCE

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Partie 2

Comprendre les clefs du processus de levée de fonds

Avec la contribution de :

Anita de VoisinsInvestir & +

Arnaud de la Taille, AssoConnect

Carmen-Maria Medina, Sowefund

Nicolas Celier et Daphné Gurs, Ring Capital

 

Eva SadounLITA.co

Jean-François Boisson, OuiShare

Margaux BussièreMake Sense

Sonia Trocmé-Le PageNantucket Capital

Dans la majeure partie des cas, les jeunes entreprises Tech à impact financent leur développement grâce à des levées de fonds en capital.

Nous vous proposons ici de découvrir pour chaque étape d’une levée de fonds :

  • La structuration générale des étapes;
  • Les bonnes questions à se poser;
  • Les éléments à préparer;
  • Des retours d’expérience d’entrepreneurs expérimentés.

NB : Ce processus correspond à une levée de fonds généraliste. Les spécificités d’une levée de fonds avec un fonds spécialisé sur l’impact seront présentées dans un prochain article.

    1. Choisir le bon moment

    Décider d’ouvrir son capital et de faire entrer de nouveaux actionnaires correspond à un moment clé du développement de votre entreprise qui doit être mûrement réfléchi.

    Quelles implications majeures découlent d’une levée de fonds ?

    Il s’agit d’un choix engageant en particulier sur les deux axes majeurs suivants :

     

    1er point : Vous n’êtes plus seuls à la manoeuvre

    Suite à une première levée de fonds, même si vous gardez une grande liberté (équipe réduite et vous gardez un poids important) et conservez la main d’un point de vue opérationnel, vous n’êtes plus seul à la manoeuvre.

    En effet, les investisseurs sont présents et la gouvernance se structure avec notamment les implications suivantes :

    • Une place au conseil d’administration (réunion généralement tous les deux mois pour statuer et autoriser des décisions jusque-là prises en interne, avec droit de veto);
    • La tenue d’un reporting régulier et encadré, en général mensuel. Ce reporting est un bon exercice et est utile pour le propre pilotage de votre entreprise.
    • En général, un fonds demandera la nomination d’un commissaire aux comptes. Il s’agit d’un détail, mais qui prend du temps;
    • Vous acquérez également un accompagnement stratégique grâce à l’expérience des fonds (croissance économique, expertise sectorielle, gestion des RH, etc.).

     

    2ème point : Le fonds aura besoin de céder ses parts à un moment

    Le fonds aura besoin de liquidité sous 5 à 7 ans environ (ou légèrement plus avec des fonds d’impact). C’est le deal de départ et il faudra donc trouver un acquéreur capable de lui racheter ses parts. Ce sera à l’occasion d’une nouvelle levée de fonds, d’une cession, d’un rachat par les fondateurs ou d’une introduction en bourse (ou plus rare d’un LBO).


    Conséquence : Si vous avez créé votre entreprise pour y rester jusqu’à la fin de vos jours, lever des fonds est un moyen de croissance à calibrer en fonction de votre projet de vie.

    Si vous mettez  la main dans l’engrenage, une fois que vous avez décidé de lever des fonds, vous êtes contraint d’assumer une stratégie de forte croissance à court, moyen et long terme.

    Il est important de faire ce choix en connaissance de cause.

     

    Alors, êtes-vous prêts à vous lancer dans l’aventure ?

    2. Processus de la levée de fonds avec des VCs

    La bonne préparation d’une levée est essentielle.

    Il est toujours intéressant de commencer à tisser des liens avec des investisseurs lors d’événements, de rencontres, etc. Ces moments là peuvent être l’occasion de commencer à échanger de manière informelle sur votre projet.

     

    Vision d’ensemble :

    Etape 1 : Préparer la rencontre

    Une fois que vous êtes convaincus que la levée de fonds est la meilleure option pour accompagner votre développement, il est temps de la préparer.

    Lorsque vous arriverez pour votre premier échange « officiel » avec un investisseur, la première impression que vous donnerez sera clé.

    Pour mettre toutes les chances de votre côté il est important d’avoir préparé les éléments suivants en amont :

    Évaluez votre besoin de financement : que dois-je financer, quel montant et quel type de financement peut y répondre au mieux (actions, OC, dette, etc.) ?

    Estimez la valorisation que vous estimez être juste pour votre entreprise, votre souhait de dilution maximale et l’échéance souhaitée pour la levée.

    NB: Nous creuserons le sujet de l’estimation de la valorisation dans une prochaine publication.

    Déterminez la personne qui va mener la levée de fonds au sein de votre entreprise.
    Avez-vous les compétences pour mener à bien cette levée ou vaut-il mieux se faire accompagner par un « leveur » ?

    NB: Nous creuserons le sujet du leveur dans une prochaine publication.

    Que vous ayez un leveur ou non, ne sous-estimez pas le temps nécessaire pour le dirigeant en charge de la levée (cf. durée de l’exercice).

     

    Avis d’entrepreneurs / investisseurs

    La constitution des metrics peut être collective mais la conduite du “road show” est souvent plus efficace lorsqu’il est mené par une seule personne (et permet de réduire le temps qui n’est plus consacré à l’opérationnel).

    Ai-je uniquement besoin de financement ou également d’experts, d’accompagnateurs, de mentors stratégiques au sein de mes financeurs (« smart money ») ? Sur quelle expertise ?

    Quel est mon projet d’entreprise et quels sont les VCs qui correspondent le plus à cet ADN ?

    Cibler une dizaine d’investisseurs prioritaires est un bon début.

     

    Avis d’entrepreneurs / investisseurs

    Si vous faites entrer plusieurs investisseurs sur une levée, veillez également à ce que leurs différents ADN et objectifs soient compatibles. La règle d’or pour une levée réussie : une sincère convergence d’intérêts.

    a. La durée de l’exercice

    Une levée de fonds prend en moyenne 4 à 6 mois, voire plus. Avoir initié, en amont, des relations informelles régulières avec les fonds peut permettre de réduire cette durée.

    Anticipez vos besoins de trésorerie !

    Tenter de lever des fonds parce que vous n’avez plus que 4 mois de trésorerie est un mauvais signal pour un fonds et réduit considérablement votre marge de négociation.

     

    b. Le moment idéal dans l’année calendaire

    Il n’y a pas de règle générale sur ce point.

     

    Avis d’entrepreneurs / investisseurs

    Deux exemples de timing ayant fait leurs preuves :

    1. Une levée démarrée sur les chapeaux de roue tout début avril et bouclée fin juillet avant l’été (attention à ne pas voir le momentum de la levée perdu pendant les vacances estivales);

    2. Une levée efficace entre la rentrée de septembre et Noël.

    NB:

    • La coupure du mois d’Août peut casser le momentum d’un deal lancé avant l’été.
    • Si vous prévoyez une forte croissance sur l’année en cours il peut être judicieux d’attendre le 2ème semestre.
    • Lancer en fin d’année est dangereux car les fonds n’ont plus forcément beaucoup de bande passante et sont plutôt dans le closing effectif de transactions démarrées plus tôt que dans le sourcing de nouveaux deals.

    Ressource : Témoignage de Jean Moreau sur la levée de fond de Phenix en série B

     
    c. Comment ? Quelle table de Capitalisation (CapTable) ?

    Existe-t-il un pacte déjà existant avec d’éventuels Business Angels ?

    Avant de faire entrer de nouvelles personnes dans mon capital, faut-il simplifier la table de capitalisation actuelle (sortir des actionnaires historiques, faire entrer des associés clés dans le capital, etc.) ?

    Avis d’entrepreneur / investisseurs

    Sujet très structurant lorsque les discussions avec des VCs avancent et qu’il vaut mieux avoir anticipé. 

     

    d. Construire une belle “Equity Story”

    Une histoire avec une vision claire qui joigne de façon cohérente tous les aspects qui intéressent l’investisseur : pourquoi vous avez créé l’entreprise, pourquoi vous levez des fonds, montant de la levée (voir point suivant), croissance attendue (voir Business Plan), “metrics” clefs (éléments chiffrés qui seront suivis), exit potentiels (si l’entreprise est cédée : à qui ?).

     

    Avis d’entrepreneur / investisseurs

    Un fonds d’investissement investit pour pouvoir sortir du capital à terme. Anticiper les conditions de sortie est essentiel pour les convaincre d’investir.

    Business Plan : Prenez le temps de poser votre stratégie de développement pour les années à venir et le plan d’affaires associé (« business plan »).

    Quelle allocation des fonds ? A quoi serviront précisément les investissements et dans quels pourcentages (R&D, embauche de commerciaux, marketing, etc.) ?

    Slide Deck : Préparez votre support de présentation (synthétique).

    Informations essentielles :

    • Besoin auquel vous répondez,
    • Impact visé,
    • Offre/Business model,
    • Equipe,
    • Marché,
    • Concurrence,
    • Réalisations à date (économiques/impact),
    • Prévisionnel (Business plan),
    • Besoin de financement.

    Teaser : Résumé sur une page du projet (résumé des informations ci-dessus).

    Préparation du « pitch » : Entraînez-vous à « pitcher » avec des experts en levée de fonds de votre entourage ou quelques investisseurs que vous ne souhaitez pas avoir dans votre capital.

    Objectif : Identifier les principales questions des investisseurs et éventuelles faiblesses de votre présentation pour l’améliorer.

    Préparer un espace de stockage, “dataroom”, pour stocker et mettre à disposition toutes les informations importantes susceptibles d’être demandées par les fonds : CapTable, Business Plan, Slide Deck, études de marché, Metrics…)

     

    Recommandations d’entrepreneurs / investisseurs

    A savoir : La qualité de l’équipe à la tête de l’entreprise et l’entente entrepreneur/investisseur est un critère de sélection majeur.

    Réactivité : Lorsque les échanges s’engagent assurez-vous d’être très réactifs pour profiter de l’engagement de vos interlocuteurs.

    Business Plan :

    Confrontez vos hypothèses avec vos équipes et des experts externes ;

    Les investisseurs préfèrent les modèles réplicables. Si vous avez expérimenté à petite échelle avec succès vous convaincrez plus facilement qu’un investissement vous permettra de changer d’échelle;

    Lever des fonds pour tester quelque chose de nouveau est beaucoup plus compliqué.

    Teaser et présentation : Soignez l’apparence graphique.

    Comment identifier les bons investisseurs ?

    Regardez les investissements déjà réalisés.

    Comment le fonds et les associés communiquent et comment s’expriment-ils lorsqu’ils interviennent dans des événements ? Evaluez la qualité du message et votre adéquation avec leur vision ?

    Contactez les entreprises de leur portefeuille.

    Parlez-en avec d’autres entrepreneurs.

    Etape 2 : Entrer en relation - approche et 1er rendez-vous

    Eléments essentiels :

    • Prenez contact avec les investisseurs que vous avez identifiés en leur envoyant votre « teaser ».
    • Si l’investisseur revient vers vous avec un intérêt, envoyez lui votre dossier de présentation.
    • Lors du premier rendez-vous (1 heure en général), abordez tous les points de votre présentation en veillant à laisser de la place à la discussion.
    • Validez avec eux la suite du processus et leur mode habituel de fonctionnement.

     

    Recommandations d’entrepreneurs / investisseurs :

    Comment optimiser les chances que votre dossier soit étudié ? Essayez de bénéficier d’une introduction (réseau, FEST, rencontre lors d’un événement, leur réseau d’entrepreneurs…).

    Tirer le meilleur parti du premier rendez-vous ? Le rôle des investisseurs est de challenger votre vision: soyez réceptifs à leurs commentaires qui sont souvent constructifs (ils ont l’expérience de nombreux projets). Toutefois leur confiance dans votre qualité de porteur de projet sera aussi influencée par votre capacité à défendre vos convictions.

    Aborder le rendez-vous comme un entretien dans les deux sens : N’oubliez pas d’évaluer votre envie de travailler avec le fonds et n’hésitez pas à les questionner également.

    Etape 3 : Instruction du projet

    Les éléments essentiels :

    Le processus ci-dessous peut varier d’un fonds à un autre mais vous donne une vision d’ensemble.

    Après un ou deux rendez-vous de présentation de votre projet, l’investisseur valide un démarrage d’instruction (après en avoir souvent délibéré avec le reste de l’équipe de gestion). La phase d’instruction opérationnelle démarre.

    • Un dossier de description de votre projet et de vos besoins est souvent demandé, ainsi que la table de capitalisation et le business plan sous format excel. 

    NB : Chaque fonds a son modèle de dossier, vous serez probablement amené à remplir plusieurs fois des informations équivalentes.

    • Sur la base de ces premières informations, plusieurs rendez-vous physiques ou téléphoniques seront organisés avec vous, les membres de votre équipe ou votre leveur pour aborder les questions du modèle économique, du marché, de l’impact, les aspects marketing, commerciaux, RH, tech, produit, financiers, etc. (le périmètre de l’instruction est variable selon les fonds).
    • Selon les fonds, des contacts clients, partenaires, fournisseurs, etc. peuvent être demandés. Une visite de votre lieu d’activité et de vos équipes peut être également organisée.
    • Des premières discussions sur la valorisation et les conditions du tour de table peuvent être initiées.

    Si la phase d’instruction opérationnelle est jugée positive par l’équipe de gestion de l’investisseur, un passage en comité d’investissement (ou comité d’engagement) est validé.

     

    Avis d’entrepreneurs / investisseurs : comment choisir son investisseur à ce stade ?

    Les critères peuvent varier et sont propres à chacun. Voici les recommandations générales que nous proposons pour évaluer les VCs à ce stade :

    1. Bonne entente avec les partners et cohérence du projet d’entreprise avec la philosophie du fonds. Vous allez travailler avec eux et sur des décisions fondamentales pendant plusieurs années, l’entente doit être excellente.
    2. Evaluer la valeur ajoutée du fonds au-delà de l’apport financier : quelle valeur ajoutée en terme d’expertise et de réseau est capable d’amener chaque fonds.
    3. Notoriété et capacité du fonds (anticiper le prochain tour).
    4. Valorisation.

    Etape 4 : Le comité d’investissement

    Selon les fonds, la composition du comité d’investissement diffère (typologie et nombre de membres) et son rôle est consultatif ou décisionnel. Certains fonds demandent aux entrepreneurs de venir « pitcher » devant le comité, d’autres présentent le dossier sans la présence des entrepreneurs.

    Plusieurs cas peuvent se présenter en fonction de l’avis du comité d’investissement :

    • Un avis positif avec proposition de lettre d’intention (« letter of interest ») ;
    • Un avis positif mais demandant une instruction complémentaire ;
    • Un avis négatif.
    • La lettre d’intention forme un engagement moral fort mais n’est pas engageante juridiquement (des frais peuvent être néanmoins appliqués s’il y a une rupture entre les deux parties). Elle signe le démarrage des négociations en exclusivité (ou uniquement avec les autres financeurs identifiés pour le tour de table) ;

    NB: Dans la pratique l’abandon après une lettre d’intention est rare, hors découverte de gros écueil pendant la due diligence.

    • Les termes indiqués dans la lettre d’intention peuvent être éventuellement révisés si certains éléments majeurs sont relevés lors des phases ultérieures de due diligence et audits.
    • La lettre d’intention est une étape cruciale : elle est la base de rédaction du Pacte d’Actionnaires et la dernière étape à laquelle l’entrepreneur a un vrai pouvoir de négociation. Il est important d’éliminer toute zone de flou à cette étape (gain de temps et d’assurance pour les étapes ultérieures).
    • Dans la plupart des cas, l’investisseur (ou Lead Investor) mandate des prestataires externes pour valider l’ensemble des éléments de l’entreprise (audit comptable, fiscal, juridique et social).
    • En fonction des résultats de ces audits (transmis à l’investisseur et à l’entrepreneur) :
      • Des discussions complémentaires peuvent être engagées selon les éléments remontés, menant éventuellement à des clauses suspensives ;
      • Une feuille de route est parfois contractualisée pour régulariser certains éléments ;
      • Les premières bases négociées dans la Lettre d’Intention sont validées ou réévaluées si besoin.  

      

    Avis d’entrepreneurs / investisseurs

    Attention à certains fonds qui prévoient des audits démesurés par rapport à la taille ou l’historique de l’entreprise. Sur des levées de petite taille dans les phases amont, il est courant de parler « d’audits flash » qui mobilisent l’entrepreneur quelques jours. Les audits se révèlent souvent très utiles pour les entrepreneurs, a fortiori dans des phases de développement jeunes où ils conduisent à la mise en place de procesus de gestion vertueux. Mais le budget alloué à ces audits doit rester cohérent avec la taille de l’entreprise et de la levée.

    • Selon les résultats précédents, validation des termes financiers et du tour de table.
    • Négociation des clauses juridiques qui figureront dans le pacte d’associés.
    • Constitution éventuelle d’un Comité Stratégique / Conseil de Surveillance ou d’Administration et nomination des membres.
    • Emission d’une offre ferme.

    Recommandations d’entrepreneurs / investisseurs :

    Une bonne négociation de la term sheet avec alignement des parties prenantes sur l’ensemble des critères est essentielle pour alléger la phase contractuelle.

    Tout comme la valorisation, l’ensemble des clauses négociées se doivent d’être justes pour l’ensemble des parties. C’est la base d’un bon accord, pérenne et vertueux pour la suite des relations.

    L’entrepreneur doit protéger ses intérêts pour qu’il puisse piloter son entreprise dans les meilleures conditions mais l’intérêt de l’investisseur doit être également respecté pour garantir des échanges constructifs pour les années à venir.

    Également tout investisseur est tenu, par un engagement vis-à-vis de ses propres investisseurs, de sortir de votre capital à un moment donné (la fameuse « liquidité » nécessaire à l’investisseur). Il est donc important de pouvoir garantir des solutions de sortie à un horizon fini (5 à 7 ans en général).

    L’essentiel est de choisir un bon avocat qui veillera à respecter les intérêts de chacune des parties pour faciliter les négociations (l’expérience de l’avocat en capital risque ou capital développement est un pré-requis). Attention à la multiplication des avocats autour d’une levée : cela fait grimper les frais et complexifie dangereusement les négociations (sachant qu’il existe déjà de nombreux supports pour vous aider dans les négociations dont la term sheet du Galion Project).

    Etape 5 : Finalisation (« closing »)

    • Rédaction du Pacte d’Actionnaires et du Protocole d’Investissement ;
    • Convocation d’une AG autorisant l’augmentation de capital ;
    • Création d’un compte bancaire lié à l’Augmentation de capital ;
    • Closing, signatures et émission des bulletins de souscription ;
    • Versement des fonds ;
    • Contractualisation d’assurances ;
    • Organisation du premier Comité Stratégique / Conseil de surveillance ou d’Administration selon le cas.

    Aller plus loin :